Tạp chí Tài chính doanh nghiệp (TCDN) – Công văn 6810/CT-QLNT đã đưa ra câu trả lời cho doanh nghiệp về tỷ giá ghi trên hóa đơn xuất khẩu. Nhưng phía sau câu trả lời này là một vấn đề pháp lý chưa dễ bỏ qua: từ ngày 1/7/2026, quy định mới không còn duy trì đầy đủ chuỗi dẫn chiếu từng giúp doanh nghiệp xác định tỷ giá trên hóa đơn.
Ngày 14/9/2026, Cục Thuế ban hành Công văn số 6810/CT-QLNT hướng dẫn về tỷ giá trên hoá đơn sau khi nhận được kiến nghị của doanh nghiệp. Văn bản nhanh chóng thu hút sự quan tâm của cộng đồng doanh nghiệp xuất khẩu, bởi nó trả lời một vướng mắc phát sinh ngay từ khi các quy định mới về hóa đơn có hiệu lực ngày 1/7/2026.
Câu trả lời của Cục Thuế khá rõ: đối với nghiệp vụ kinh tế, tài chính phát sinh bằng ngoại tệ theo pháp luật về ngoại hối, tỷ giá thể hiện trên hóa đơn là tỷ giá giao dịch thực tế được xác định theo pháp luật về kế toán. Hướng dẫn này giúp doanh nghiệp có cơ sở thống nhất để lập hóa đơn. Nhưng nó cũng đặt ra một câu hỏi pháp lý: doanh nghiệp có thể tự tìm thấy kết luận này từ hệ thống văn bản quy phạm pháp luật hiện hành hay không?
uồn gốc của vấn đề nằm ở điểm c.1 khoản 8 Phụ lục kèm theo Nghị định số 254/2026/NĐ-CP. Quy định yêu cầu người bán thể hiện tỷ giá ngoại tệ với đồng Việt Nam theo Luật Quản lý thuế và các văn bản hướng dẫn thi hành, nhưng không xác định ngay tỷ giá phải sử dụng. Khi lần theo dẫn chiếu đó, không có một quy phạm trực tiếp nói rằng tỷ giá trên hóa đơn chính là tỷ giá giao dịch thực tế theo pháp luật kế toán. Để thấy điểm khác biệt, cần nhìn lại cơ chế dưới Luật Quản lý thuế cũ.
Luật cũ: Một chuỗi dẫn chiếu tuy dài nhưng liền mạch
Dưới Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14, dù không có quy định xác định ngay tỷ giá phải ghi trên hóa đơn, người áp dụng vẫn có thể lần theo một chuỗi dẫn chiếu rõ. Khoản 2 Điều 7 yêu cầu quy đổi ngoại tệ ra đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch thực tế tại thời điểm phát sinh giao dịch; khoản 4 giao Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định tỷ giá này. Điểm c khoản 13 Điều 10 Nghị định số 123/2020/NĐ-CP yêu cầu người bán thể hiện tỷ giá trên hóa đơn theo Luật Quản lý thuế và văn bản hướng dẫn. Khoản 2 Điều 4 Thông tư số 80/2021/TT-BTC quy định ”Tỷ giá giao dịch thực tế được thực hiện theo pháp luật về kế toán”.
Từ đó, doanh nghiệp có thể đi tới chế độ kế toán. Mục 1.2.1 phần hướng dẫn Tài khoản 413 tại Phụ lục II Thông tư số 99/2025/TT-BTC cho phép lựa chọn tỷ giá mua bán chuyển khoản trung bình của ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp thường xuyên giao dịch hoặc tỷ giá xấp xỉ đáp ứng điều kiện, với mức chênh lệch không vượt quá ±1%. Như vậy, luật cũ không đưa ra ngay một tỷ giá cụ thể trên hóa đơn, nhưng tạo được chuỗi dẫn chiếu liền mạch từ hóa đơn, qua pháp luật quản lý thuế, đến pháp luật kế toán.
Luật mới: Chuỗi dẫn chiếu bị đứt ở đâu?
Từ ngày 01/7/2026, Nghị định số 254/2026/NĐ-CP vẫn yêu cầu thể hiện tỷ giá ngoại tệ với đồng Việt Nam “theo tỷ giá theo quy định của Luật Quản lý thuế và các văn bản hướng dẫn thi hành” (điểm c.1 khoản 8 Phụ lục kèm theo). Điểm khác biệt nằm ở đích đến: Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 không còn quy định tương ứng với khoản 2 và khoản 4 Điều 7 Luật cũ về tỷ giá giao dịch thực tế và thẩm quyền hướng dẫn tỷ giá này.
Lần theo Luật số 108/2025/QH15 và Nghị định số 252/2026/NĐ-CP, không còn quy phạm chung xác định tỷ giá trên hóa đơn là tỷ giá giao dịch thực tế theo pháp luật kế toán như trước. Nghị định số 252/2026/NĐ-CP có quy định tỷ giá cho một số trường hợp cụ thể; riêng khoản 4 Điều 14 quy định tỷ giá tính thuế hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu theo pháp luật hải quan, nhưng đó không phải tỷ giá ghi trên hóa đơn.
Công văn 6810 nối khoảng đứt này bằng một con đường khác. Cục Thuế viện dẫn khoản 1 và khoản 5 Điều 26 Luật số 108/2025/QH15 , theo đó, hoá đơn phải có nội dung theo pháp luật về thuế và kế toán, đảm bảo phản ánh đầy đủ, trung thực nghiệp vụ kinh tế phát sinh. Nhưng Điều 26 về bản chất chỉ quy định nguyên tắc về nội dung và tính trung thực của hóa đơn, chứ không trực tiếp chỉ định trên hóa đơn là phải lựa chọn tỷ giá nào.
Vì vậy, mặc dù Công văn 6810 đã giải quyết cho doanh nghiệp câu hỏi thực tiễn “hoá đơn phải ghi theo tỷ giá nào” nhưng chưa giải quyết được câu hỏi ở tầng quy phạm: căn cứ nào trong văn bản pháp luật dẫn chiếu tới tỷ giá đó?
Đối với hàng hóa xuất khẩu, pháp luật hải quan có tỷ giá riêng. Khoản 4 Điều 14 Nghị định số 252/2026/NĐ-CP quy định tỷ giá tính thuế hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu theo pháp luật hải quan. Hai tỷ giá phục vụ những mục đích pháp lý khác nhau. Công văn số 21591/CHQ-NVTHQ ngày 11/9/2026 của Cục Hải quan cũng xác định doanh nghiệp không phải điều chỉnh tờ khai chỉ để làm cho số tiền quy đổi sang đồng Việt Nam trên các chứng từ giống nhau. Vì vậy, chênh lệch số tiền quy đổi giữa hóa đơn và tờ khai hải quan không đương nhiên là sai sót.
Về lâu dài, Nghị định số 254/2026/NĐ-CP nên có một quy tắc trực tiếp về tỷ giá dùng để lập hóa đơn. Công văn 6810 là giải pháp cần thiết để thống nhất cách hiểu, nhưng một thông tin bắt buộc trên hóa đơn, có thể kéo theo nghĩa vụ điều chỉnh hoặc rủi ro xử phạt nếu xác định sai, nên được xác lập rõ ngay trong văn bản quy phạm pháp luật.
Luật sư Phan Huy Đức, Giám đốc Công ty Luật TNHH BTB
