Pháp luật Việt Nam được xây dựng trên nền tảng dân luật (Civil Law) với đặc trưng là hệ thống pháp luật thành văn. Vì vậy, việc áp dụng pháp luật phụ thuộc nhiều vào câu chữ trong văn bản. Trong một số trường hợp, dù bản chất pháp lý của vấn đề đã được hiểu rõ, nhưng nếu quy định không minh thị thì người áp dụng vẫn lúng túng và e ngại rủi ro vì sợ vượt quá phạm vi câu chữ của văn bản.
Một ví dụ điển hình trong lĩnh vực kế toán đó là quy định liên quan tới thặng dư vốn. Các văn bản hướng dẫn trước đây chỉ đề cập đến “thặng dư vốn cổ phần”[1], không đề cập đến thặng dư vốn trong các loại hình doanh nghiệp khác. Cách quy định này dẫn đến cách hiểu rằng thặng dư vốn chỉ tồn tại ở công ty cổ phần, trong khi trên thực tế, chênh lệch giữa vốn góp thực nhận và vốn điều lệ có thể phát sinh ở nhiều loại hình doanh nghiệp. Do đó, việc hạch toán theo đúng câu chữ đôi khi lại không phản ánh đúng bản chất kinh tế của nghiệp vụ.
Trong bối cảnh đó, Thông tư 99/2025/TT-BTC gần đây đã bổ sung cơ chế hạch toán đối với phần chênh lệch giữa giá phát hành và mệnh giá, cũng như giữa vốn góp thực nhận và vốn điều lệ theo Điều lệ công ty. Quy định này khắc phục khoảng trống đã tồn tại suốt từ Thông tư 10/1997/TT-CĐKT, Chuẩn mực kế toán số 21 (2003), Quyết định 15/2006/QĐ-BTC đến cả Thông tư 200/2014/TT-BTC.
- Bản chất kinh tế của việc góp vốn không còn là tỷ lệ 1:1
Khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư ban đầu chấp nhận rủi ro và vốn góp được ghi nhận theo nguyên tắc bỏ 1 đồng – sở hữu 1 đồng vốn chủ sở hữu. Tuy nhiên, sau một thời gian hoạt động, giá trị doanh nghiệp thay đổi do hiệu quả kinh doanh, giá trị tài sản, hoặc kỳ vọng thị trường. Vì vậy, khi một nhà đầu tư mới tham gia góp vốn, giá trị mà họ phải bỏ ra để sở hữu một phần vốn trong doanh nghiệp thường không còn tương đương giá trị ghi sổ ban đầu.
- Nếu doanh nghiệp hoạt động tốt hoặc tài sản tăng giá: Giá trị phần vốn góp tăng lên.
- Nếu doanh nghiệp hoạt động kém hiệu quả hoặc kỳ vọng tăng trưởng thấp: Giá trị phần vốn góp có thể giảm.
Do đó, phần góp vốn thực tế không còn phản ánh theo mệnh giá, mà theo giá trị hiện tại, giá trị kỳ vọng hay giá trị thỏa thuận giữa các bên. Đây là bản chất kinh tế thông thường trong các giao dịch góp vốn hoặc M&A.
- Vướng mắc thực tiễn trước khi có Thông tư 99/2025/TT-BTC[2]
Đối với công ty cổ phần, phần chênh lệch giữa giá phát hành và mệnh giá cổ phiếu đã được hạch toán vào thặng dư vốn cổ phần (TK 4112). Do đó, giao dịch tăng vốn với giá trị khác mệnh giá nhìn chung không gặp khó khăn.
Tuy nhiên, đối với công ty TNHH và các loại hình doanh nghiệp khác, không có tài khoản tương ứng để phản ánh phần chênh lệch vốn góp. Điều này dẫn tới hai hệ quả:
- Khó hạch toán kế toán, vì không có hướng dẫn rõ ràng.
- Khó khăn khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp, do cơ quan đăng ký kinh doanh thường yêu cầu giải trình nguồn và giá trị vốn góp.
Trong thực tế, để xử lý, nhiều doanh nghiệp buộc phải áp dụng “thủ thuật” trong quá trình thực hiện và đã không phản ánh đúng bản chất giao dịch.
- Điểm mới quan trọng của Thông tư 99/2025/TT-BTC
Thông tư 99 đã bổ sung nội dung quan trọng tại TK 4112 – Thặng dư vốn, theo đó:
Thặng dư vốn bao gồm cả phần chênh lệch giữa giá trị vốn góp thực nhận và giá trị vốn theo Điều lệ của doanh nghiệp, áp dụng cho các loại hình doanh nghiệp không phải công ty cổ phần.
Điều này đồng nghĩa:
- Công ty TNHH và các loại hình doanh nghiệp khác nay đã có cơ chế kế toán thống nhất để ghi nhận phần chênh lệch vốn góp.
- Giao dịch góp vốn không còn bị giới hạn bởi mệnh giá.
- Việc tiếp nhận nhà đầu tư mới có thể được thực hiện minh bạch, phù hợp bản chất kinh tế, thay vì phải áp dụng các “thủ thuật” lách luật như trước.
- Kết luận
Thông tư 99/2025/TT-BTC[3] đã bổ sung nội dung còn thiếu trong chế độ kế toán suốt thời gian dài, giúp việc ghi nhận vốn chủ sở hữu được chính xác hơn và đúng với bản chất của nghiệp vụ ở nhiều loại hình doanh nghiệp. Đây là bước tiến quan trọng trong bối cảnh doanh nghiệp ngày càng cần huy động vốn và tham gia các hoạt động đầu tư.
Việc nắm rõ cơ chế hạch toán mới sẽ giúp doanh nghiệp minh bạch hơn khi đàm phán với nhà đầu tư, giảm rủi ro pháp lý và xây dựng cấu trúc vốn phù hợp với mục tiêu phát triển.
[1] Thông tư 200/2014/TT-BTC, Điều 67 “Thặng dư vốn cổ phần: Tài khoản này phản ánh phần chênh lệch giữa giá phát hành và mệnh giá cổ phiếu; Chênh lệch giữa giá mua lại cổ phiếu quỹ và giá tái phát hành cổ phiếu quỹ (đối với các công ty cổ phần)”.; Chuẩn mực kế tón số 21 (2003), đoạn 56, đoạn 72; Quyêt định 15/2006/QD-BTC, Phần thư nhất, mục II, Hệ thống tài khoản, TK nhóm 4.
[2] Thông tư 99/2025/TT-BTC, Phụ lục 2, TÀI KHOẢN 411 – VỐN ĐẦU TƯ CỦA CHỦ SỞ HỮU “TK 4112 – Thặng dư vốn: Tài khoản này phản ánh phần chênh lệch giữa giá phát hành và mệnh giá cổ phiếu; Chênh lệch giữa giá mua lại và giá bán tái phát hành của cổ phiếu mua lại của chính mình được bán; Chênh lệch giữa giá trị vốn góp thực nhận với giá trị vốn theo Điều lệ của doanh nghiệp (thuộc các loại hình doanh nghiệp khác không phải công ty cổ phần); Giá trị quyền chọn chuyển đổi trái phiếu sang cổ phiếu tại thời điểm đáo hạn trái phiếu chuyển đổi; Các chi phí liên quan trực tiếp đến phát hành cổ phiếu trừ trường hợp nếu phát hành cổ phiếu không thành công thì chi phí phát hành cổ phiếu không thành công phải được hạch toán vào chi phí tài chính trong kỳ…..”
Tác giả: Luật sư Phan Huy Đức-Công ty Luật TNHH BTB
